La transformation d'une activité réglementée en société peut être une solution stratégique pour structurer son développement et alléger sa fiscalité. Avec l'ordonnance du 8 février 2023 (ci-après "l'Ordonnance"), les règles encadrant les sociétés de professions libérales réglementées ont évolué, offrant de nouvelles opportunités et contraintes.
I. Quel intérêt ?
1. Une attractivité amplifiée
Exercer par l'intermédiaire d'une structure donne une image plus solide et rassurante à la clientèle / patientèle et partenaires financiers.
Une société offre également plus de flexibilité pour accueillir des associés et faire évoluer l'activité, en particulier par une association avec des membres d'une même profession et la possibilité d'intégrer des investisseurs.
A noter toutefois que si l'Entreprise Individuelle (EI) peut désormais assurer la séparation de patrimoines personnel et professionnel (sauf exceptions), elle ne peut pas s'associer à d'autres professionnels.
2. Une fiscalité avantageuse
L’exercice en nom propre soumet les bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR), souvent avec une imposition progressive pouvant atteindre 45 %, en plus des prélèvements sociaux. En créant une société, l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés (IS) permet de bénéficier un taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfices et 25 % au-delà. Cela permet une meilleure gestion des charges et de la trésorerie.
A noter que toutefois si désormais une EI peut opter à l'IS et bénéficier également de cette fiscalité avantageuse, elle n'a pas de personnalité morale et ne peut rentrer dans le cadre favorable des régimes mère-fille ou d'intégration.
3. La possibilité de constituer une holding (SPFPL)
Créer une Société de Participations Financières de Profession Libérale (SPFPL) au-dessus d'une société d'exercice permet notamment une gestion centralisée des activités ou investissements sous la SPFPL par le réinvestissement issu de la remontée de dividendes optimisée fiscalement, un effet de levier bancaire, une transmission facilitée, une diversification des activités et un regroupement de professions libérales.
II. La réforme des sociétés de PLR : points d'attention
1. Priorité à la Société d'Exercice Libéral (SEL)
Dans un souci de simplification, la SEL, forme sociale la plus utilisée des PLR, a été renforcée au détriment de la société d'exercice de droit commun (SEDC), qui continue d'exister pour les professions juridiques ou judiciaires, tout en étant entièrement soumise au statut de la SEL.
Les experts-comptables notamment peuvent continuer d'exercer en SEDC et utiliser leur dénomination de droit commun sans avoir l'obligation de modifier leurs statuts, dès lors qu'ils ne contreviennent pas à l'Ordonnance.
2. Détention du capital et valorisation des titres
Une SEL peut désormais être détenue à 100 % par une SPFPL favorisant ainsi une meilleure structuration capitalistique et facilitant la transmission.
Le champ d'activité de la SPFPL est élargi au service de ses filiales. Un décret du 13 février 2025 autorise également une SPFPL de certaines professions juridiques et judiciaires à détenir des parts ou actions commerciales, sous certaines conditions.
La réforme facilite la valorisation des parts sociales et actions, encadrant mieux les conditions de cession et prévoyant des dispositions plus souples pour le retrait d’un associé.
La suppression du plafond des apports en compte courant permet une plus grande flexibilité financière pour les associés souhaitant injecter des fonds.
3. Régularisation des statuts
a. Quant à l'agrément par l'ordre professionnel
L'exercice de l'activité de la société d'exercice ne pourra être effectif qu'après validation par l'autorité compétente qui vérifiera entre autres la mise à jour des dispositions légales citées en référence à l'article 1er des statuts. Il sera ainsi fait mention de l'Ordonnance et des décrets applicables à la profession considérée.
Dans le cas d'une immatriculation, la décision favorable de la commission concernée statuant sur chaque dossier permettra la reprise des formalités auprès du Greffe du Tribunal de commerce compétent.
b. Quant au contrôle des ordres professionnels
Chaque année, la société d'exercice aura l'obligation de communiquer à l'ordre professionnel dont il dépend une version à jour des statuts, un état de la composition du capital et des droits de vote et également les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation interne de la société (comme les pactes d'associés), le cas échéant.
c. Quant aux diverses clauses à mettre en conformité
Il conviendra d'être vigilant sur un certain nombre de modifications apportées par l'Ordonnance comme par exemple les conventions réglementées, les règles de gouvernance, les droits de vote,...
III. Recommandations
Si vous exercez une profession réglementée en tant qu'entrepreneur individuel, le choix d'une structuration de votre activité est primordial. Dans le cas où vous exercez déjà en société, une optimisation et/ou une mise en conformité peut s'avérer nécessaire.
Il est recommandé d'établir un diagnostic personnalisé de votre situation par un professionnel du droit des affaires.
N'hésitez pas à prendre contact avec le cabinet afin que nous défendions au mieux vos intérêts.
